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安徽强邦新材料股份有限公司孤苦董事寥落会议责任轨制

第一章 总则 第一条 为进一步完善公司的法东谈主处理结构，充分领略孤苦董事在公司处理中的作用，促进升迁公司质料，保护中小鼓舞及利益琢磨者的利益，字据琢磨法律法例和《公司规则》等限定，制定本轨制。

第二条 孤苦董事寥落会议是指一谈由公司孤苦董事参预的会议。

第三条 孤苦董事应当孤苦推行职责，不受公司过头主要鼓舞、本色戒指东谈主等单元粗略个东谈主的影响。孤苦董事对公司及全体鼓舞负有诚实与起劲义务，应当郑重推行职责，在董事会中领略参与决策、监督制衡、专科盘考作用，调整公司合座利益，保护中小鼓舞正当权益。

第二章 东谈主员组成 第四条 孤苦董事寥落会议成员由全体孤苦董事组成，其中别称孤苦董事为专科司帐东谈主士。

第五条 孤苦董事寥落会议设召集东谈主别称，由过半数孤苦董事共同推举产生，负责召集和主捏寥落会议责任；召集东谈主不履职粗略不可履职时，两名及以上孤苦董事不错自行召集并推举别称代表主捏；召集东谈主离任的，应当再行推举。

第三章 职责与权限 第六条 下列事项应当经孤苦董事寥落会议审议且经全体孤苦董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当涌现的关联往复； （二）公司及琢磨方变更粗略豁免承诺的决议； （三）公司濒临被收购情形时，董事会针对收购所作出的决策及遴荐的作为； （四）法律、行政法例、中国证监会限定和公司规则限定的其他事项。

第七条 孤苦董事诓骗下列绝顶权力的，应当经孤苦董事寥落会议审议且经全体孤苦董事过半数同意： （一）孤苦聘用中介机构，对公司具体事项进行审计、盘考粗略核查； （二）向董事会提出召开临时鼓舞大会； （三）提出召开董事会会议。 孤苦董事诓骗本条第一款权力的，公司应当实时涌现。上述权力不可闲居诓骗的，公司应当涌现具体情况和事理。孤苦董事聘用中介机构的用渡过头他诓骗权力时所需的用度由公司承担。

第八条 孤苦董事寥落会议不错字据需要研究计划公司其他事项。

第四章 议事司法 第九条 孤苦董事字据责任需要如期或不如期召开孤苦董事寥落会议。

第十条 如期会议孤苦董事寥落会议召集东谈主应于会议召开前三日将会议内容书面告知全体孤苦董事。因颠倒和临时原因需要进军召开会议的，半数以上孤苦董事同意的，不错不受前述告知期限完毕。

第十一条 孤苦董事寥落会议告知应至少包括以下内容： （一）会议召开面容、技术； （二）会议需要计划的议题； （三）发出告知的日历。

第十二条 孤苦董事应当躬行出席孤苦董事寥落会议，因故不可躬行出席会议的，应当预先审阅会议材料，造成明确的倡导，并书面寄予其他孤苦董事代为出席。

第十三条 孤苦董事寥落会议不错遴荐现场面容、通信面承诺现场与通信相鸠合的面容召开。

第十四条 孤苦董事寥落会议的表决，实行一东谈主一票，表决面容为举腕表决或投票表决。

第十五条 孤苦董事应在寥落会议中发表孤苦倡导，倡导类型包括同意、反对倡导过头事理和弃权，所发表的倡导应当明确、明晰。

第十六条 孤苦董事寥落会议必要时不错邀请公司董事、监事过头他高等照看东谈主员列席会议。

第十七条 孤苦董事寥落会议的召开要领、表决面容会通议通过的议案必须辞退琢磨法律、法例、公司规则及本轨制的限定。

第十八条 孤苦董事寥落会议应当按限定制作会议纪录，孤苦董事的倡导应当在会议纪录中载明。孤苦董事应当对会议纪录署名说明。孤苦董事寥落会议档案的保存期限应不少于十年。

第十九条 出席会议的孤苦董事对会议审议事项均有守秘义务，不得私行涌现琢磨信息。

第二十条 公司应当为孤苦董事寥落会议的召开提供便利和复古。

第五章 附则 第二十一条 本轨制由公司董事会负责制定、证明并应时变调。

第二十二条 本轨制未尽事宜，按国度琢磨法律、法例、程序性文献实行。本轨制如与国度日后颁布的法律、法例、程序性文献相突破，按国度琢磨法律、法例、程序性文献的限定实行，并实时变调。

第二十三条 本轨制自公司董事会审议通过之日起顺利并实施，变调时亦同。

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